董事会 (2024年02期) 电子版

目录

视界丨家族葡萄酒转型全球品牌 等

家族葡萄酒转型全球品牌 HBR January–February 2024 1987年，法国知名酒庄吉哈伯通（Gerard Bertrand）集团 CEO吉哈·伯通只有22岁，他从死于车祸的父亲那里继承了一个60公顷的葡萄园。起初...

视界丨微评

业绩补偿协议背后的道德风险 2018年12月，上市公司日发精机收购捷航投资100%股权。日发集团就重组置入的Airwork公司业绩作出承诺，即在扣除非经常性损益后，2022年度Airwork公司实现归母净利润不低于3250万新西兰元。如未完...

视界丨绿色治理驱动可持续发展

随着经济社会的发展，兼顾环境、社会因素，兼顾利益相关者，实现可持续高质量发展，已成为新时代新征程上市公司面临的新要求。促进绿色创新、推动ESG可持续发展、强化合作与共享，将有力加快新旧动能接续转换，促进经济结构转型和实体经济升级。1月12日...

观察丨外部董事考核应与董事会评价挂钩

为更科学地评价外部董事的价值和作用，建议针对外部董事在不同评价等级的董事会中的履职情况，对其作出客观评价，而非把任职企业的经营绩效直接以一定权重与外部董事考核挂钩 国务院国资委国企改革三年行动方案提出，要突出抓好中国特色现代企业制度建设，董...

观察丨别让股东表决权委托变了味

上市公司控制权转让中的表决权委托，受托人俨然已成为主人，可按受托人自己的意愿来决定委托人所委托相应股份的表决权方向，这与公司法等法律的规定似不吻合 先河环保1月9日晚发布公告称，控股股东清利新能源的三个股东合计将其持有的清利新能源100%股...

观察丨占用资金退市脱身？没那么容易

大股东不管以何种方式非经营性占用上市公司资金、财产，只要达到一定数额以上，就应构成违法。證券法可就此规定行政处罚条款，由此证监部门可名正言顺对占用资金这一违法行为本身进行包括罚款在内的行政处罚 1月19日*ST爱迪一字跌停，当晚公司披露股票...

董秘讲坛丨知行并进，整合自我

所谓的职业规划，其实不是规划出来的，而是干出来的，演化出来的。这是一个渐进的学习过程，在这个过程中，需要逐步完善自己的知识结构及工作能力，最终形成自己的职业特点 江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“飞力达”或“公司”）是一家专注于向智...

董秘讲坛丨以务实、人本理念创新治理实践

“以监管的要求看治理、以老板的精神谈治理、以独董的身份干治理。”董事会秘书应不断加深对公司发展的理解把控，加强对经营绩效与风险的洞察，创新工作方法，发挥自身价值 我从事董事会秘书一职已有6年。2018年以前，我一直在证券公司工作，历任三峡证...

封面报道丨中国公司董事会迈入3.0时代

多元功能、多元构成、多元问责，2023年公司法呈现的多元化的董事会制度，以及妥当配置的董事权利、义务和责任，是弘扬企业家精神的必然选择，也是现代企业制度的核心特征 1993年12月29日，第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议审议通过了...

封面报道丨董事会的凸升：新公司法对双治理中心的强化

中国特色的公司治理组织体系逐渐展现出其基本格局：股东会作为治理的基础组织，承担消极治理中心，而董事会或党委会以动态方式，通过灵活治理，成为公司治理的动态中心 新公司法对公司治理的修改是围绕董事会展开的。一个整体的判断是：新公司法多方面增强董...

封面报道丨新公司法的“最具影响力条款”

如果说，宪法代表一个国家的良心，民法典代表一个国家的人文关怀，那么，公司法则代表一个国家的企业家精神。这是公司法的精神要义所在 2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的公司法，自2024年7月1日起施行。本次改...

封面报道丨新公司法即将实施，上市公司该做好哪些准备？

“对上市公司而言，本次修法将是一次全面的挑战，上市公司亟须从理念、制度、组织机构、合规流程与责任规范等方面，做好全方位的准备工作” 2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的公司法，将于2024年7月1日起施行。...

封面报道丨新公司法下公司“三会”会议管理的升级与应对

“三会”会议管理，既要立足于公司，立足于公司治理体系的核心——董事会，确保公司“三会”规范运作与履行职责，又要从治理体系整体出发，尊重股东作为公司所有者的权利，尊重审议事项提起人总经理的热情与付出，尊重公司债权人和公司职工的合法权益 在20...

封面报道丨从清单化管理到授权管理

按照新公司法的逻辑，在判断某一事项是否需要上董事会时，首先应当去对照该事项是否在董事会对经理层的授权范围内，以及是否在章程规定的经理层权力范围内，如果都不在，那么该事项应当上董事会 治理主体之间职责边界明确被认为是良好公司治理的重要标准之一...

封面报道丨新公司法、企业家精神与企业家风险

公司法不需要“雄心”与“野心”，而是应当更多地站在企业家的角度上，以一颗“平常心”来发挥自己的功能，尽可能节省交易信息成本、风险隔离成本、组织内部的权威冲突成本、产权保护成本四种成本，释放制度红利，弘扬企业家精神，从而为市场经济的发展保驾护...

法制丨公司法如何适应Z世代

公司并非一个单纯追求利润最大化的商事组织，其本身也应当考虑利益相关者的利益。为了在公司内部权力分配上充分保障这一承认的落地，公司法应当明确确立董事会中心主义 2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议经表决，通过了新修订的公司法...

法制丨新公司法下，股权投资者尤需“四个聚焦”

在参与被投企业公开发行股份前的多轮股权融资时，可以在投资协议中设置特殊权利条款并相应修改公司章程，还可以设置优先分配股以维护其利益——这些条款的预设，为投资者后期参与被投企业的治理提供了有效途径 新公司法的实施，对进一步规范公司运行、提升公...

法制丨股东出资加速到期的是与非

目前最高法及地方各级法院的主流观点是“否定股东出资加速到期为原则，肯定股东出资加速到期为例外” 2013年12月28日，全国人大常委会对公司法进行了修订，废除了公司的最低资本出资限额、首次实缴资本限制，公司实行资本认缴登记制。即股东认缴的出...

专题丨敢于创新，善于创新 为可持续发展创造澎湃动能

编者按： 发扬敢为、敢闯、敢干、敢首创的“四敢”精神，有利于推动新质生产力加快发展。本期专栏，《董事会》杂志携手江阴市上市公司协会，邀约江阴市部分代表性上市公司结合企业发展经历与体会，分享如何突破自我、传承创新、敢干善为，推动企业迈向高质量...

专题丨相时而动，小企业也有大作为

“当时大家都吓得要死，因为还看不清形势，拿不准这块市场，很多人认为一定会亏。但我当时觉得，只要注重产品研发，跟上汽车工业发展的步伐，产业发展肯定能带动配件企业的发展。” 江南模塑科技股份有限公司（简称“模塑科技”）成立于1988年6月，19...

专题丨中国船舶股份：特色投关管理创新实践开花结果

随着A股市场发展走向纵深，上市公司的投资者关系管理工作面临更高要求。投资者关系管理工作怎么做、做什么？中国船舶股份于1月5日召开第一届信息披露与投资者关系专家咨询委员会第二次会议，对公司根据一年来“化被动式投关为主动式投关”的具体实践而编写...

专题丨公司治理实践新动向：从ESG到反ESG

ESG行为演变为符合政治正确的形式主义，对企业的实际经营和管理改善未能带来实质性益处，甚至逐步异化为一项公司治理成本。成熟市场经济国家竞争的政治市场围绕ESG的激励扭曲和行为异化开始系统纠偏 建立只有三十几年的中国A股市场无疑是全球资本市场...

专题丨预先通知章程：能否补强“毒丸计划”

在美国公司并购领域，“毒丸计划”变得式微，而预先通知章程开始崭露头角。预先通知章程的流行引发了对冲基金界对于敏感信息披露的争议。法院也必须做好更加充分的准备，以应对未来司法可能面临的挑战 “商场如战场”，军事战略和收购策略存在共通之处。战场...

专题丨AI赋能出版传媒业降本增效

出版传媒企业利用人工智能实现降本增效是一个充满机遇与挑战的过程，需要建立综合的人工智能战略与政策 当前，人工智能（AI）的应用已經实现从点到线、从线到面的迭代发展，所改变的不是一家企业，而是各个行业，医疗、保险、出版、教育等行业的未来形态都...

智库丨正确认识中国特色现代企业制度

从党的十四届三中全会提出建立以“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”为基本特征的现代企业制度至今已有32年，适逢中央企业董事会试点20周年，其各方面政策体系逐步完善，理论研究和实践在深化，但也存在一些认识上的差异或模糊。建立和完善与国际...

智库丨数智董事会：竞争优势“芯动力”

即使最强大的企业，如果面向未来不采取行动的话，也会陷入困境。数字经济时代，数字技术与实体经济迎来深度融合，建设数智董事会，将实现快速决策、敏捷调整，推动数智化赋能 随着人工智能、区块链、云计算、大数据、数字孪生等新兴数字技术的不断发展与应用...

智库丨从巴纳姆到玫琳凯：5位世界级企业家的至简商道

史蒂夫·乔布斯和莎拉·布里德洛夫有什么共同之处？有远见的领导者都具备一些独特品质，当今的管理者可以从他们的经历中学到一些经验 是什么造就了伟大的领导者？当然，首先离不开好运气。其次，就是某些特定的领导特质，这帮助他们从众...

董事文化丨“全球第一CEO”的成色

评价公司治理的成效还是要从公司治理的目标谈起，目标达成了，说明治理有效；没有达成，至少和优秀无缘。目标确定后，必须设置清晰的时间表、路线图，这样才能在前进的道路上不陷入迷茫 春秋时期，孟子曾在齐国任职。当时他有一个齐国的学生，名叫公孙丑。一...

董事文化丨董事会有效运作的关键挑战

大型的集团公司隐藏的风险因素更难被发现，因此必须要将它们找出来。在寻找“风险孤岛”的过程中，一定要注意那些风险管理缺乏全局观念的地方、尚未建立适当的风险加速反馈渠道的地方，以及某种类型的风险尚未在全企业范围整体框架内得到整合的地方 什么是董...

董事文化丨追风赶月，春山可望

旧岁已成过往，新年再续新章。回望来路，我们经历了挑战，收获了许多；远眺前方，我们怀揣着梦想，要为新的目标拼搏。岁月似江河奔腾不息，人生如赛场奋斗不止。追风赶月莫停留，平芜尽处是春山，我们满怀期冀迎向未来。 一元复始，《董事会》悦读栏目制作了...

董事文化丨大笔存史诉真宰

傅抱石《大涤草堂图》为立轴， 84.5×58.5cm，纸本设色，1942年3月作，上有题识：大涤草堂图（篆书）。石涛上人晚岁构草堂于广陵，致书南昌八大山人求画大涤堂图。有云：平坡之上，樗散数株，阁中一老叟，此即大涤子大涤草堂也。又...